Fondation de l'entreprise

1. Statut de l'entreprise
2. Démarches administratives
3. Implantation
4. Procédure de fondation

Gestion administrative

1. Fiscalité
2. Comptabilité commerciale
3. Aspects légaux
4. Aides financières

Lorsque vous souhaitez créer votre entreprise, l’un des premiers choix à faire est sa forme juridique.  Ce choix dépend de nombreux paramètres comme le nombre d’associés, les risques et responsabilités que vous souhaitez prendre ou les capitaux dont vous disposez.

En Suisse, les différentes formes juridiques sont définies dans le Code des obligations (CO). On distingue deux types de sociétés, les sociétés de personnes (raison individuelle et société en nom collectif) et les sociétés de capitaux (société à responsabilité limitée et société anonyme). Dans le premier cas, le patrimoine personnel de l'entrepreneur répond des engagements de l'entreprise, alors que dans le second, le patrimoine de la société, dotée d’une personnalité juridique, est complètement séparé de celui de l’entrepreneur.

Ce choix aura des conséquences sur les démarches de fondation de l’entreprise, sur sa fiscalité ou sur sa comptabilité par exemple. Il importe donc de bien connaître et comprendre les spécificités de chaque type de société. Le tableau comparatif suivant vous aide à faire votre choix:

choix-forme-juridique.pdf (864,7 kB)

Avant de pouvoir procéder à la fondation de la société, il vous faut vérifier que votre activité n’est pas soumise à autorisation, choisir un nom et faire le nécessaire pour protéger votre idée si celle-ci est originale et innovante.

Demander les autorisations nécessaires

Certaines professions sont réglementées et certaines activités requièrent une autorisation préalable voire une formation spécifique validée par un diplôme. Avant de fonder votre société, vous devez vérifier que vous disposez des compétences et autorisations requises. En cas de doute, vous pouvez vous renseignez auprès de l’Office de la police cantonale du commerce.

Le portail des autorisations et des professions réglementées aux niveaux fédéral, cantonal et communal est disponible sur le site: www.autorisations.admin.ch.

Choisir un nom

Le choix du nom que vous voulez donner à votre société doit se faire conformément aux exigences légales. Il est conseillé de faire une recherche préalable auprès du Registre du commerce (RC). Votre raison de commerce ne doit pas induire en erreur sur le champ d’activités de votre entreprise et ne doit pas comprendre d’indications fausses. Si vous êtes inscrit sous une raison individuelle, votre nom de famille constitue impérativement l’élément essentiel de votre raison de commerce. Pour les sociétés de capitaux, la désignation de la forme juridique est obligatoire.

Dès que vous aurez trouvé le nom approprié, vous devez le faire approuver auprès du RC.

Retrouvez l’index des raisons de commerce sur www.zefix.ch.

Protéger votre idée

Les pouvoirs publics assurent aux inventeurs et créateurs une «protection de la propriété intellectuelle». Cette protection s’applique à la réalisation concrète de votre idée. Il peut s’agir d’un brevet, d’une marque, d’un design ou d’un droit d’auteur.

Un nom, une marque, un logo, un dessin ou un modèle peuvent aussi être déposés et protégés. L'Institut Fédéral de la Propriété Intellectuelle  et l’Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle vous fournissent toutes les informations dont vous avez besoin pour entreprendre une telle démarche.

Les critères à prendre en considération lors du choix de l’implantation de votre entreprise sont de deux ordres: les caractéristiques techniques du bâtiment (surface, volume, hauteur ou poids supportés) et l’environnement de votre entreprise (taux d’imposition, disponibilité de main-d’œuvre, équipement ou liaison avec le réseau de transport).

• Si vous optez pour la location de locaux, vous signez un contrat de bail commercial avec le bailleur. La durée du bail est en général de cinq ans et le délai de résiliation est de six mois.
• Pour commencer un projet permettant de disposer d’un espace de travail en dehors de chez soi à moindre coût, de rompre l’isolement et d’être en contact avec d’autres entrepreneurs, vous pouvez opter pour un bureau dans un espace de coworking.
• Une acquisition immobilière nécessite l’intervention d’un notaire. Les frais du transfert de propriété sont en principe à la charge de votre entreprise en tant qu’acheteur. Toute transaction immobilière fait en outre l’objet d’émoluments et d’impôts.
• Outre l’achat d’un terrain, la construction de locaux est un vaste projet qu’il est judicieux de ne considérer qu’en collaboration avec des spécialistes. Il faut tenir compte du règlement communal sur les constructions et entamer une procédure d’autorisation de construire.

Affectation des locaux

Avant de vous lancer dans de longues et coûteuses procédures d’acquisition, de transformation ou de construction, il est utile de vérifier si l’activité de votre entreprise est adaptée aux locaux envisagés. Chaque commune dispose d’un plan d’affectation (ou plan de zones) qui fixe précisément pour quelles activités sont prévues les différentes portions de son territoire. Si l’affectation ne coïncide pas avec l’activité de votre entreprise, une demande de changement d’affectation peut être adressée à l’autorité communale.

La procédure de fondation d’une entreprise dépend de son statut juridique. L'inscription au Registre du commerce est nécessaire à la constitution de certaines entreprises. Pour les sociétés de personnes, l’affiliation à une caisse de compensation AVS est en principe suffisante pour fonder sa société. Pour les SA et les Sàrl, les démarches comprennent plusieurs étapes et nécessitent les services d’un notaire.

Les raisons individuelles ne sont tenues de s’inscrire au RC que si la recette brute annuelle dépasse CHF 100 000. Il est néanmoins possible et souvent recommandé de procéder à une inscription permettant une identification des activités de l’entreprise. Le registre, accessible au public, protège la raison sociale (le nom) de chaque société dès son inscription. Comme il fournit à tout un chacun des renseignements sûrs et complets au sujet des entreprises enregistrées, certains partenaires en affaires exigent l’inscription, ainsi que certaines banques pour l’octroi d’un crédit.

Si vous optez pour une SA ou une Sàrl, vous devez:

• établir les statuts de l’entreprise devant un notaire
• consigner le capital légalement exigé
• convoquer l’assemblée constitutive
• prendre contact avec un notaire afin d'établir l'acte constitutif
• inscrire la société au Registre du commerce une fois l’acte notarié établi

A la fondation d’une Sàrl, les parts sociales doivent être émises au moins à leur valeur nominale (minimum CHF 20 000). Pour les SA, le capital-actions (minimum CHF 100 000) doit être libéré à concurrence d’au moins 20% mais au minimum de CHF 50 000.

Les frais de fondation comprennent:

• les frais de l’acte de fondation notarié: de CHF 200 à 2000 dans le canton de Vaud (rédaction des statuts non comprise) ainsi qu’un émolument en fonction du montant du capital social
• les frais de conseil sur une base tarif/horaire
• la taxe de base pour l’inscription au RC (environ CHF 600 pour une SA/Sàrl)
• les frais de publication dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) sont compris entre CHF 25 et CHF 200
• la taxe d’émission pour la SA/Sàrl est de 1% sur le capital dépassant CHF 1 million

Attention aux registres privés: soyez extrêmement prudents et ne confondez pas des sollicitations commerciales avec une obligation officielle. La loi ne reconnaît que l’inscription auprès du RC. Toute autre insertion dans un registre privé reste facultative. Il convient de bien en évaluer l’utilité par rapport au coût.

Impôts sur les sociétés

Fiscalement, le titulaire d’une raison individuelle est imposé sur le résultat de son exploitation à titre de revenu et sur sa fortune globale, y compris le capital investi dans l’entreprise. Les SA et Sàrl, en tant que personnes morales, ont un traitement fiscal propre, distinct de celui de leurs actionnaires et dirigeants qui sont imposés séparément sur leurs revenus et leur fortune privée.

• Si vous avez créé une SA ou une Sàrl, votre entreprise sera assujettie à l’impôt sur le bénéfice net et sur le capital.

• Des allégements fiscaux peuvent être accordés par le Conseil d’Etat aux entreprises nouvellement créées qui servent les intérêts économiques du canton de Vaud. L’exonération s’étend sur tout ou partie de l’impôt sur le capital et le bénéfice net mais pas sur celui portant sur les gains immobiliers ou l’impôt complémentaire sur les immeubles. La durée maximale de cette exonération peut couvrir l’année de fondation et les neuf années qui suivent.

TVA

En tant qu’entrepreneur actif en Suisse, vous devez payer à la Confédération, sous certaines conditions, un impôt général sur la consommation, la taxe sur la valeur ajoutée ou TVA avec déduction possible de l’impôt préalable, soit la TVA qui vous est facturée. Les taux appliqués varient en fonction des services et des biens délivrés par l’entreprise:

• le taux normal est de 7,7%
• le taux réduit est de 2,5% pour la livraison de certains biens tels que les denrées alimentaires et les boissons non alcoolisées (non consommées dans un restaurant), les livres, les journaux et revues.
• le taux spécial pour les prestations du secteur de l’hébergement est de 3,7%
• les taux forfaitairesde dette fiscale nette, applicables  sur demande aux entreprises réalisant moins de CHF 5 000 000 de chiffre d’affaires annuel et qui doivent payer un montant d’impôt n’excédant pas CHF 109 000, sont fixés par l’Administration fédérale des contributions (AFC) en fonction des secteurs d’activité. Le travail administratif lié au calcul de l’impôt préalable est épargné.

Si votre entreprise nouvellement fondée n’atteint pas le chiffre d’affaires annuel imposable de CHF 100 000 pendant la phase de démarrage de l’activité et les années qui suivent, mais investit des sommes importantes dans la construction de locaux et l’achat de moyens d’exploitation, alors vous avez intérêt à vous assujettir volontairement à la TVA. De cette manière, vous pourrez déduire l’impôt préalable sur vos investissements et autres dépenses.

Pour la même raison, il est également possible d’opter pour certaines prestations qui seraient hors du champ de la TVA, afin de bénéficier de la déduction de l’impôt préalable dans le cas où vous auriez différentes activités imposables ou exclues (prestations culturelles ou location d’immeuble à des assujettis par ex.).

Si vous êtes inscrit au Registre du commerce, vous devez tenir une comptabilité. Celle-ci prend la forme d’un inventaire et d’un bilan en début d’activité puis, annuellement, d’un inventaire, d’un bilan et d’un compte d’exploitation.

Les comptes annuels

Le but de la comptabilité commerciale est de renforcer la transparence et d’informer sur les résultats et la situation financière de votre entreprise.

Le compte d’exploitation indique les produits et charges d’exploitation ; le bilan, quant à lui, fait état de l’actif circulant, de l’actif immobilisé, des fonds étrangers ainsi que des fonds propres. Ils doivent être établis selon des structures minimales décrites dans les Codes des Obligations.

L’établissement des comptes annuels est régi par les principes suivants:

• intégralité des comptes annuels
• clarté
• prudence
• continuation de l’exploitation
• continuité dans la présentation et l’évaluation
• interdiction de compensation entre actifs et passifs ainsi qu’entre charges et produits

Pour en savoir plus : Outils / gestion comptable

La révision

L’obligation de révision s’impose aux sociétés de capitaux. Un contrôle ordinaire ou un contrôle restreint est déterminé en fonction de la taille et de l’importance économique de la société.

• Le contrôle ordinaire exige un rapport complet à livrer à votre Conseil d’administration et un rapport résumé de la révision à livrer à l’Assemblée générale.
• Pour le contrôle restreint, seul un bref rapport établi par un expert est remis à l’Assemblée générale.

Le terme «fiduciaire» n’est pas protégé. Il en va de même pour les dénominations «comptable», «expert-comptable», «fiscaliste» et «expert fiscal». Assurez-vous de vous adresser à un professionnel qualifié en vérifiant par exemple son affiliation à une association professionnelle reconnue ou le caractère officiel des diplômes obtenus.

Toute entreprise doit répondre aux obligations liées aux assurances sociales, essentiellement l’assurance chômage, l’AVS/AI et perte de gain ainsi que la prévoyance professionnelle. A cela s’ajoutent les allocations familiales et les assurances accident, maladie et maternité.

Dès l’instant où vous employez du personnel, vous devez respecter les dispositions relatives au contrat de travail.

Assurances sociales

• AVS/AI/APG: l’employeur est responsable du versement à la caisse de compensation AVS de l’intégralité des cotisations AVS (8,1%), AI (1,4%) et assurance perte de gain (0,50%). 

• Assurance chômage: les cotisations de l’assurance chômage sont de 2,2% sur le salaire annuel et une cotisation de solidarité s’élève à 1% pour la part de salaire supérieure à CHF 148 200. Les indépendants ne sont pas assujettis à l’assurance chômage.

• Prévoyance professionnelle (LPP): tout salarié percevant un salaire annuel supérieur à CHF 21 510 doit être obligatoirement assuré par l’employeur au minimum jusqu’à concurrence de CHF 86 400. Les indépendants peuvent se soumettre volontairement à la LPP. Dans ce cas, les dispositions sur l’assurance obligatoire s’appliquent par analogie.

• Allocations familiales: l’employeur est tenu de verser des contributions même si ses employés n’ont pas d’enfant à charge en âge de bénéficier des allocations. Les indépendants ont l’obligation de cotiser sur leur revenu déterminant AVS (plafonné à CHF 148 200 par an).

• Assurance accident (LAA): l’employeur doit obligatoirement assurer tous ses employés contre les accidents professionnels ainsi que pour les accidents non professionnels des employés travaillant au moins 8 heures par semaine. L’indépendant n’est pas obligatoirement assuré selon la LAA. S’il souhaite toucher des indemnités journalières en cas d’incapacité de travail, il lui faut conclure une assurance en cas de maladie et accident.

• Assurance maladie: en Suisse, en règle générale, l’employeur n’a pas l’obligation d’assurer ses employés contre les conséquences de la maladie, ni pour les soins, ni pour la perte de gain.

• Assurance maternité:les femmes exerçant une activité lucrative recevront une allocation correspondant à 80% de leur dernier salaire – mais pas plus de CHF 196 par jour – pendant 14 semaines au maximum à partir de la naissance de leur enfant

Droit du travail 

• Le contrat de travail: il peut être conclu pour une durée déterminée ou indéterminée. Afin d’investir l’employeur et l’employé de leurs obligations, il convient d’utiliser la forme écrite. Il est obligatoirement écrit pour les contrats d’apprentissage ou lorsqu’employeur et employés conviennent de conditions différentes de celles prévues par le Code des obligations.

• Le temps de travail: la durée du travail est fixée contractuellement. La loi fixe toutefois la durée maximale du travail hebdomadaire à 45 ou 50 heures selon le type d’activité.

• Vacances et jours fériés: la durée légale minimale des vacances est de 5 semaines jusqu’à l’âge de 20 ans révolus et de 4 semaines au-delà. Le salaire est dû entièrement pendant les vacances. Les dates des vacances doivent être acceptées par l’employeur et doivent comprendre au moins deux semaines consécutives. 

• Résiliation du contrat de travail: sauf exceptions (licenciement immédiat pour justes motifs), le licenciement ne peut être notifié que moyennant un certain délai de préavis de:
  • 7 jours pendant le temps d’essai
  • 1 à 3 mois pour la fin d’un mois après le temps d’essai
  • 1 mois pendant la 1re année de service
  • 2 mois de la 2e à la 9e année de service
  • 3 mois ultérieurement

Après le temps d’essai, un congé ne peut pas être signifié dans certaines circonstances: accomplissement d’un service obligatoire (y compris 4 semaines avant et après), incapacité totale ou partielle de travail (pendant 30 à 180 jours selon le nombre d’années de service), grossesse et 16 semaines après l’accouchement, service d’aide à l’étranger ordonné par l’autorité fédérale.

Le canton de Vaud offre des aides financières directes aux entreprises actives dans l’industrie, les services proches de la production et les technologies de pointe. Mises à disposition par le Service de la promotion économique et du commerce (SPEI), ces aides ont pour objectif de soutenir les entreprises du canton dans leurs projets de développement.

Les aides prévues sont de plusieurs ordres:

• Soutien à l’investissement: un cautionnement de crédit bancaire ou la prise en charge partielle de l’intérêt bancaire peuvent être envisagés pour encourager la réalisation de projets industriels de grande envergure, innovateurs et créateurs d’emplois. 

• Soutien à l’innovation: les collectivités suisses accordent un soutien particulier aux entreprises développant leurs activités dans le secteur des hautes technologies. Le canton de Vaud dispose d’organismes efficaces de soutien et de coopération technologique, notamment avec ses Hautes écoles. 

• Soutien à la commercialisation et à l’internationalisation: la participation à une exposition ou convention d’affaires ainsi que les études de marché et recherches d’opportunités d’affaires peuvent faire l’objet d’une aide financière.
• Soutien à la formation: une aide financière peut être accordée à l’entreprise qui assure, à l’interne, la formation technique ou scientifique de ses employés. La formation des employés ayant pour but l’intégration de considérations écologiques et sociales dans la gestion de l’entreprise peut également faire l’objet d’une aide financière.