Transmission d'entreprise: n'oubliez pas le chapitre RSE

Lors d’une transmission, d’une vente ou d’une reprise, l’engagement et l’impact environnemental, social et de gouvernance d’une entreprise comptent toujours davantage.

Quelle est la note ESG de votre entreprise? À quels risques extrafinanciers est-elle exposée? Quelle est sa stratégie RSE? Si vous cherchez à transmettre votre entreprise, vous devrez peut-être répondre à ces demandes. La question de la durabilité entre toujours davantage dans les discussions autour de la gestion des PME. Un sondage réalisé ce printemps par la BCV a, d’ailleurs, souligné l’attention croissante portée par les PME à la RSE, soit la responsabilité sociale d’entreprise, que ce soit en matière de consommation d’énergie, de durabilité des produits et services, de mobilité, voire de gestion du personnel ou d’engagement dans la société.

Parmi les éléments qui pourraient être demandés à une équipe managériale désireuse de transmettre les rênes de l’entreprise, les rapports de durabilité figurent en bonne place. Certes, les définitions ne sont pas encore inscrites dans le marbre et une certaine marge d’appréciation existe aujourd’hui dans la présentation de ces données. Il n’en demeure pas moins que la prise en compte non seulement des éléments financiers, mais aussi de ceux extrafinanciers, dans l’évaluation d’une PME s’étend. La possibilité de devoir fournir des rapports concernant une exposition à des risques environnementaux, sociaux ou de gouvernance (ESG) augmente avec le renforcement des exigences législatives autour du développement durable.

Une tendance de fond

Lors d’une récente rencontre sur la thématique «Durabilité et transmission d’entreprise» organisée par la BCV pour les fiduciaires, Vincent Kaufmann, le directeur de la Fondation Ethos, a rappelé les nouvelles dispositions du Code des obligations visant «à rendre obligatoire pour un certain type de sociétés défini (sociétés d’intérêt public notamment) la préparation d’un rapport de durabilité». Même si ces contraintes s’adressent principalement aux entreprises de grande taille, «cette pression va, à terme, redescendre sur toute la chaîne d’approvisionnement et, par conséquent, concerner également les PME locales». Et de donner plusieurs exemples, dont celui de Novartis qui s’est engagé à devenir neutre en carbone d’ici à 2030. Pour y parvenir, le groupe pharmaceutique bâlois a émis un guide à l’attention de ses fournisseurs qui doivent prendre des mesures pour mesurer et réduire leurs émissions de CO2.

Qu’elles proviennent des clients, des investisseurs, des consommateurs, voire de la société civile au sens large, ces pressions peuvent en fait prendre la forme d’autant d’opportunités pour les PME en phase de transmission. Et selon la forme prise par cette démarche, la durabilité peut avoir, aujourd’hui déjà, plus ou moins de poids.

Lors d’une vente

Dans le cadre d’une vente, la mention de la notion de durabilité se généralise. L’acheteur peut demander l’établissement d’une due diligence ESG. Cette analyse peut impacter la transmissibilité de l’entreprise, en influant sur sa valorisation, sur la négociation du prix, voire sur l’obtention de financement d’acquisition.

Les conditions-cadres évoluant rapidement, toujours plus d’institutions financières intègrent des critères ESG dans l’analyse des financements d’acquisition.

Pour la transmission à la génération suivante

L’argument compte particulièrement lors du passage de témoin à une nouvelle génération, qui s’avère souvent plus sensible aux questions de durabilité et à la recherche de sens dans ses activités professionnelles. L’engagement durable d’une entreprise peut faire la différence sur un marché disputé où les repreneurs potentiels ne sont pas légion.

Pour une entrée en bourse

La question ne se pose même plus lors d’une entrée en bourse, tant la prise en compte des critères ESG par les investisseurs s’est imposée sur les marchés. Il est important pour les entreprises de répondre aux critères afin d’avoir une bonne note ESG et intéresser les investisseurs toujours plus nombreux qui tiennent comptes de ces critères dans la gestion de leur portefeuille.

Un investissement pas une charge

Pour répondre à ces nouvelles exigences, les PME doivent-elles alors posséder toutes les compétences à l’interne? Pour Vincent Kaufmann, la mise en place d’une stratégie RSE au sein d’une petite structure demande une certaine organisation et du travail administratif supplémentaire. Ce qui peut être réalisé par une ressource additionnelle ou avec l’aide d’experts externes. Il insiste cependant sur le fait que ces actions sont à considérer comme autant d’investissement et non comme une charge. À terme en effet, toutes les sociétés seront concernées directement ou indirectement par la thématique RSE.

Des partenaires pour avancer

Dans cet environnement encore méconnu, les PME doivent pouvoir compter sur leurs partenaires, financiers ou fiduciaires, afin de mieux comprendre la législation et les standards de reporting. Également afin de percevoir l’impact, par exemple, du changement climatique sur les états financiers et la valorisation des actifs. Les fiduciaires interviendront toujours plus souvent dans l’établissement de due diligence ESG dans le cadre de transmission d’entreprises.

La notion de durabilité entre ainsi pleinement désormais dans les chapitres incontournables du processus de transmission d’une entreprise.