ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 5 FÉVRIER 2003 :
Augmentation de capital par la création d'un capital participation pour renforcer les réserves et les provisions
Comme les organes de la BCV l'avaient annoncé le 30 octobre lors de la dernière assemblée générale extraordinaire des actionnaires, une augmentation de capital d'un montant total de CHF 1,25 milliard sera réalisée au premier trimestre 2003. Elle permettra de couvrir des besoins en provisions et correctifs de valeurs supplémentaires de 850 millions, identifiés en 2002 à la suite d'une analyse approfondie des risques de crédit, et de renforcer les fonds propres par la création d'une réserve pour risques bancaires généraux à hauteur de 400 millions. Cette recapitalisation sera réalisée entièrement par la création d'un capital participation.
Une recapitalisation nécessaire
La Commission fédérale des banques, autorité de surveillance de la banque, a approuvé le principe de cette recapitalisation et en a souligné la nécessité. Après la recapitalisation, le niveau de couverture des fonds propres devrait ainsi dépasser 120% des exigences légales et correspondre aux recommandations de la CFB en la matière. Le Conseil d'Etat a accepté le principe de souscrire à l'intégralité de cette augmentation de capital mais tous les actionnaires de la BCV ont la possibilité de participer à l'émission. Ses modalités ainsi que celles de la création du capital participation seront décidées lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la banque, qui aura lieu le mercredi 5 février 2003 au Palais de Beaulieu, à Lausanne.
Procédure en deux parties
En accord avec le Conseil d'Etat, il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire de procéder à deux opérations simultanées. La première consiste à réduire la valeur nominale des actions BCV en circulation de CHF 125.-- à CHF 62.50; la seconde, à augmenter le capital par l'émission de bons de participation.
La réduction de la valeur nominale induit une diminution du capital social de CHF 1 061 millions à CHF 530,50 millions, le montant de la réduction étant dans sa totalité affecté aux fonds propres, sous forme de réserves. Cette réduction permet une plus grande souplesse pour fixer le prix d'émission des nouveaux bons de participation et pour reconstituer des fonds propres plus équilibrés.
Maintien des droits liés aux actions
La réduction du capital correspond au transfert, purement comptable, d'une partie du capital nominal aux réserves de la banque qui font bien entendu partie des fonds propres. Ceci signifie que la substance du capital de la Banque n'est en rien modifiée.
En ce qui concerne les actionnaires :
- Leur situation demeure inchangée : la réduction de la valeur nominale des titres ne modifie en rien les droits patrimoniaux et sociaux attachés aux actions, notamment le droit au dividende
- Ils restent propriétaires de la BCV dans la même proportion qu'auparavant et participent de la même manière aux décisions de l'assemblée générale
- Ils disposent d'un droit préférentiel de souscription aux bons de participation, qui leur permet de maintenir leur niveau de participation au capital de la BCV en participant pleinement à l'émission.
L'Etat de Vaud s'engage à garantir le succès de l'opération
La création et l'émission d'un capital participation forment la seconde partie de l'opération de recapitalisation. Elles permettent à l'Etat de Vaud de garantir la souscription sans modifier l'équilibre des droits de vote. En effet, sa participation directe au capital-actions de la BCV, actuellement de 67,89 %, reste identique. Pour rappel, l'Etat a clairement exprimé sa volonté de ramener sa participation à 51 %, lorsque les conditions le permettront. Cependant, l'Etat s'est engagé à souscrire, si nécessaire, à la totalité des bons de participation qui correspondent au niveau de sa participation au capital-actions. De plus, il s'est aussi engagé à faire usage, toujours si nécessaire, de tous les droits de souscription qui ne seraient pas exercés par les autres actionnaires ou par des investisseurs.
Comme cela a déjà été annoncé le 30 octobre, ces bons de participation donneront droit à un dividende prioritaire. Le dividende sera fixé de telle sorte que le rendement sur le prix d'émission des bons corresponde au coût de refinancement que l'Etat devra assumer en relation avec les emprunts qu'il devra contracter. Les droits financiers sont limités à ladite distribution prioritaire. Toute autre distribution de bénéfices sera réservée aux actionnaires. Quant au prix d'émission, il sera communiqué avec les détails de la transaction, lors de l'invitation à l'assemblée générale extraordinaire du 5 février 2003.
L'assise financière de la BCV sera renforcée
Après la recapitalisation, la BCV disposera de fonds propres - sur base proforma au 30.9.02 - s'élevant à environ 2'326 millions et de provisions totalisant 2'536 millions. La Banque aura alors renforcé sensiblement son assise financière pour être pleinement en mesure de remplir la mission, fixée par la loi, au service de l'économie vaudoise, de développer ses affaires avec la clientèle du canton, ainsi que dans la gestion de fortune privée et institutionnelle, et de diversifier de manière ciblée ses activités.
Lausanne, le 19 décembre 2002
Contact(s)
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